Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Преобразование АО в ООО в 2022 году (особенности при УСН)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.
В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.
Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.
Реорганизация АО в ООО: налоговый учет
Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.
Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.
Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.
Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.
Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).
Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.
Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.
Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2022 года.
Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
Уведомление внебюджетных фондов
Информирование внебюджетных фондов о выполнении реорганизации в рассматриваемой в настоящей статье ситуации в данный момент не предписано законодательством (п. 3 ст. 28 закона «О страховых взносах…» от 24.07.2009 № 212-ФЗ утратил силу с 01.01.2015).
Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом. Однако с учетом подп. «ж» п. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации юрлиц»), если такой документ не был представлен заявителем, ФНС РФ самостоятельно запрашивает его у ПФР РФ в порядке межведомственного взаимодействия. Закон не указывает при этом, какой конкретно документ должен быть представлен в подтверждение перечисленных сведений.
Извещение Банка России и регистратора
Завершающим этапом осуществления рассматриваемой в настоящей статье процедуры является информирование:
- Банка России об изменениях, связанных с выпуском ценным бумаг. Таким образом, правопреемник эмитента, прекратившего свое существование после реорганизации, должен в продолжение 30 дней с даты возникновения соответствующих изменений (т. е. с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении существования АО) представить в Банк России извещение по утвержденной форме (см. пп. 58.3, 59.3 Положения № 428-П).
- Регистратора, выполнявшего сопровождение реестра акционеров преобразованного АО о факте госрегистрации ООО. Уведомление направляется в день фиксации соответствующих данных в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения № 428-П).
Основания и порядок реорганизации акционерного общества
Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).
К последним относятся следующие причины:
- Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
- Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.
Основания и порядок ликвидации акционерного общества
Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:
- требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
- требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
- требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
- в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.
Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.
Начало процедуры
Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.
Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.
Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.
Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».
Работа с кредиторами
В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.
Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.
Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.
Выплаты акционерам
Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:
- неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
- начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
- выплаты владельцам всех типов акций.
В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.
Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Выкуп акций у их владельцев
Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.
Чтобы получить денежный эквивалент принадлежащих ему активов, владелец акций должен направить (лично, по почте или через интернет) в адрес АО соответствующее требование (п. 3). Это необходимо сделать в течение 45 дней с момента начала процедуры реорганизации (п. 3.2). Спустя 30 дней после окончания срока, отведенного для принятия и регистрации требований акционеров, общество обязано выплатить денежные средства путем перечисления на банковский счет, реквизиты которого указаны в заявлении (п. 4).
- При проведении приватизации будет проведена ревизия всего имущества, принадлежащего унитарному предприятию. Акт, сформированный по итогам проведения ревизии, должен пройти аудиторскую проверку. Соответственно, совершение этих действий будет исключать возможность хищения муниципального имущества, и предприятие пройдет многоуровневую проверку до смены организационно-правой формы.
- При преобразовании МУП в ООО, вновь создаваемое общество с ограниченной ответственностью может соответствовать требованиям закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации», в котором определены критерии отнесения хозяйственных обществ к субъектам малого и среднего предпринимательства. Это или количество его сотрудников, или прибыль за последние 3 года, или остаточная стоимость его средств. Таким образом, ООО может претендовать на меры государственной поддержки, оказываемой субъектам малого и среднего предпринимательства, как то: получение микрофинансовых займов, субсидирование процентных ставок по кредитам, полученным в банках, информирование и консультирование по актуальным вопросам ведения предпринимательской деятельности.
- Вновь созданное ООО имеет возможность привлекать дополнительные средства для развития своей деятельности, это прежде всего инвестиционные средства.
- ООО может перейти на упрощенную систему налогообложения, соответственно, снизить налоговую нагрузку, направив средства на свое развитие. Кроме того, при переходе на «упрощенку» становится менее сложным взаимодействие с проверяющими органами – сокращается количество отчетных документов, направляемых в различные инстанции.
- В случае если общество с ограниченной ответственностью не применяет специальный налоговый режим, у него имеется возможность уменьшать налог на прибыль за счет списания убытков прошлых лет текущими доходами.
Реорганизация акционерного общества в 2019 году: общие положения
Что такое реорганизация с точки зрения действующего законодательства РФ? Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются новые и прекращаются существующие юрлица.
Если говорить конкретно о реорганизации акционерных обществ, то к основным особенностям этой процедуры можно отнести следующее:
- Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования;
- Никакие другие формы реорганизации на сегодняшний день невозможны;
- В 2019 году реорганизация акционерного общества может быть произведена с сочетанием нескольких форм реорганизации и/или с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм;
- При этом необходимо понимать, что реорганизацией не является преобразование публичного акционерного общества в непубличное и наоборот;
- Реорганизация акционерного общества может быть либо добровольной, либо принудительной;
- Основанием для начала добровольной реорганизации является решение учредителей акционерного общества или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации;
- Такое решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юрлиц;
- В свою очередь, принудительная реорганизация АО проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;
- Государственная регистрация новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется органами Федеральной налоговой службы.
Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2022 году
Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.
Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.
Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.
Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.
| Этапы реорганизации АО в ООО |
Что в себя включает этап |
| 1 этап: Предварительный |
На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО. |
| 2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров | Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации |
| 3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров | Для проведения собрания необходимо подготовить:
Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций |
| 4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров | Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания. |
| 5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО | По итогам собрания составляется два Протокола:
Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров |
| 6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО | В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса |
| 7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» | В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации |
| 8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций | Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации |
| 9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом | В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка |
| 10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО | Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации |
| 11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО | Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически |
Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы
Реорганизация путем преобразования ОАО в ООО происходит в следующем порядке:
- принятие решения о преобразовании АО;
- направление уведомления о реорганизации в ФНС;
- информирование кредиторов;
- публикация информации в СМИ о реорганизации АО;
- формирование пакета документов;
- подача документов для государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.
Преобразование ООО в АО является достаточно распространенной процедурой. Реорганизация акционерного общества может проводиться в добровольном и принудительном порядке. В первом случае цель преобразования может заключаться в следующем:
- привлечении инвестиций путем реализации эмиссионных ценных бумаг акционерного общества;
- расширении масштаба коммерческой деятельности компании;
- увеличении количества акционеров АО до 50 человек.
На нашем сайте вы можете узнать о стоимости услуг реорганизации юридического лица в форме преобразования. Для более детальной информации обращайтесь за консультацией к нашим юристам.
У вас есть вопросы? Напишите нам
Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция
Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.
2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации 3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций 4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись.
Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания. 5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования.
Протокол общего собрания акционеров 6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса 7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации 8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации 9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка 10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации 11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо.
То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.
Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков. Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику).
Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.
Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция
Реорганизация акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью при желании собственников сменить форму ведения бизнеса проводится нечасто, поскольку сопряжена с достаточно сложной процедурой. Однако с осени 2014 года в гражданском законодательстве произошли изменения, которые заставили многие организации углубиться в изучение вопроса, как преобразовать ЗАО в ООО.
- Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
- П.2 — юридический адрес фирмы.
- П.3 – форма реорганизации – «1».
- П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
- Лист А – информация о реорганизуемом ЗАО (ИНН, ОГРН, наименование).
- Лист Г – данные об участнике ООО (ФИО, налоговый номер, место и дата рождения, реквизиты паспорта, адрес проживания). Номинальная стоимость в рублях и размер доли участника в уставном капитале. На каждого бывшего акционера ЗАО и будущего учредителя ООО заполняется отдельный лист.
- Лист Ж – сведения о руководителе создаваемого ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
- Лист К – основной и дополнительные коды деятельности ООО по ОКВЭД.
- Лист О – информация о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.