Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО в другом городе — пошаговая инструкция + документы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если вы не собираетесь полностью переносить деятельность всей компании в соседний регион, а хотите расширяться, то можно рассмотреть альтернативы. Например, открытие филиала ООО в другом городе, на что у вас есть право согласно статье 5 закона РФ №14-ФЗ. Однако здесь нужно учесть несколько моментов.
Как открыть филиал ООО в другом городе?
Сам факт открытия представительства ООО в другом городе означает, что оставаться на УСН вы уже не сможете. Чтобы сохранить этот налоговый режим, нужно выбрать обособленное подразделение.
Всю информацию о филиале следует внести в учредительные документы, а также в устав. Плюс для оформления представительства нужно решение учредителя или же протокол собрания учредителей. Для регулирования положения новой структурной единицы надо составить соответствующий документ.
Не забудьте предоставить данные в государственные органы (ФСС, ФНС, ПФС, ФОМС). После этого останется только дождаться решения налоговой, на что уходит до 5 рабочих дней. Если вы не знаете, как зарегистрировать филиал ООО в другом городе, выполнение такой задачи можно поручить юристам со стороны. Правда, с ними всё равно придётся много контактировать, например, по поводу изменений устава.
Как закрыть ООО в другом городе
Закрытие ООО в другом городе принципиально не отличается от обычной процедуры ликвидации компании. То есть нужны: решение учредителя или же протокол собрания, подготовка отчётности, уведомления контрагентов и соответствующие органы. Многое зависит от того, нет ли задолженностей, так как у процедуры банкротства есть своя специфика.
Если компанию нужно закрыть, а учредитель физически находится в другом городе, то имеет смысл поручить весь процесс юристам. Правда, даже в этом случае до конца личных контактов с налоговой не избежать.
А что делать, если компания хочет прекратить деятельность конкретного представительства? Как закрыть филиал ООО в другом городе? И в этом случае всё начинается с протокола собрания учредителей или же с единоличного решения, если основатель всего один. Также надо будет внести изменения в учредительные документы и устав, подготовить соответствующие бумаги, подать их в ФНС РФ и в прочие надзорные органы. То есть процесс во многом напоминает регистрацию.
В общем открыть ООО в другом городе по отношению к тому месту, где проживает учредитель, вполне реально. Для этого нужно просто учесть некоторую специфику.
Документы, необходимые при регистрации филиала ООО
Одним из ключевых документов, необходимых для регистрации филиала, является положение, регулирующее его деятельность. Оно составляется самой организацией. Строгие законодательные требования к его формату не предусмотрены, однако в нем должны содержаться:
- Полное юридическое название организации
- Юридический адрес, по которому будет регистрироваться новый филиал
- Используемый режим налогообложения
- Коды деятельности компании
- Лицо, выполняющее обязанности руководителя, а также его права и обязанности
- Функции, которые планируется возложить на новое структурное подразделение
- Специфика функционирования компании
- Ключевые задачи, для которых открывается филиал
- Город, регион или прочая территория, на которую будет распространяться деятельность филиала
- Источники поставки имущества для организации
- Порядок предоставления филиалом отчетности головному отделению компании
Также потребуется заверить у нотариуса заявку по шаблону 13002 на изменение информации в уставе компании (она заполняется представителями организации). Кроме этого потребуются следующие документы:
- ИНН
- ОГРН
- Решение учредителя, либо же протокол соответствующего собрания (если учредителей несколько)
- Положение о филиале или прочем структурном подразделении
- Устав организации (запрашиваются 2 экземпляра)
- Доверенность на руководителя открываемого филиала
- Справка из ЕГРЮЛ сроком не более месяца
Чтобы поставить филиал на учет в Пенсионном фонде, необходимо обратиться в местное отделение и предъявить:
- Заявку на регистрацию
- Свидетельство налогоплательщика
- Оповещение о регистрации головной организации в ПФР
После этого местное отделение ПФР выдаст справку о том, что головной офис является страхователем филиала. Ее нужно будет предоставить в Фонд расположения головной организации.
В Фонд социального страхования необходимо обратиться не позднее, чем через 30 дней с момента регистрации филиала в налоговой. При этом потребуется предъявить:
- Свидетельство права на открытие филиала
- Свидетельство налогоплательщика
- Справку о регистрации в отделении ФНС по месту расположения структурного подразделения
- Письмо с перечнем кодов статистики
Причины открытия филиала
Не все бизнесмены ограничиваются деятельностью одного ООО. Некоторые успешно открывают филиалы, которые могут располагаться даже в других городах.
Причин для открытия нового ООО в ином населённом пункте может быть несколько:
- расширение деятельности;
- открытие новых точек сбыта товаров;
- увеличение клиентской базы;
- перенос активности в другой регион;
- необходимость перевести опасное производство в отдалённую местность;
- повышение эффективности организации;
- улучшение репутации за счёт дополнительного филиала;
- увеличение дохода компании.
Что такое представительство ООО
Представительство, как и филиал является обособленными подразделением ООО, т.е. частью Общества расположенной вне места нахождения самого Общества. В отличии от филиала представительство выполняется только функции по представлению и защите интересов ООО.
Например, Общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в г. Москве, там же стоит на учете в территориальной налоговой инспекции и осуществляет хозяйственную деятельность, к примеру, по торговле фармацевтическими товарами. В этом случае, филиал, расположенный в Новосибирске, вправе также осуществлять прямую торговлю, получать за это денежные средства на свой отдельный расчетный счет. Представительство, в данном случае, вправе только информировать покупателей о деятельности Общества, все остальное взаимодействие (заключение договоров, расчеты) происходит напрямую между ООО и клиентом, скажем так, привлеченным представительством.
Общее собрание участников
Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.
В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
То есть протокол общего собрания ООО с СРО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:
- иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав)
- иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно)
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.
Постановка на учет во внебюджетных фондах
Последний шаг, который придется выполнить после создания нового филиала готовой фирмы с оборотом — прохождение регистрации во внебюджетном фонде, расположенном по месту работы филиала. Стоит учесть, что такая процедура необходима только при наличии у открытого подразделения отдельного баланса и своего расчетного счета, а также при самостоятельном начислении филиалом заработной платы сотрудникам.
Для регистрации филиала во внебюджетных фондах требуется подготовить следующие бумаги:
- Заявление (должно оформляться по установленному образцу). Стоит брать во внимание, что у каждого фонда имеется индивидуальный бланк.
- Уведомление, подтверждающее регистрацию главной фирмы во внебюджетных фондах в привязке к юридическому адресу.
- Бумаги, необходимые для создания филиала, а также заверенные нотариально (нотариус может быть частным или государственным).
Как только регистрационные процедуры произведены, филиал получает свидетельство. В нем указывается, что открытое подразделение причисляется к плательщикам страховых платежей по месту нахождения.
Особенности обособленного подразделения
Цель простого ОП – обеспечить работу компании, часто связанную с коммерцией или оказанием услуг, в удаленном от головного предприятия месте, для развития или оптимизации бизнес-процессов. ОП не наделено полномочиями выполнять обязанности головного офиса или представительства. Регистрация обособленного подразделения в ЕГРЮЛ не предусмотрена.
Обратите внимание
На основании статьи 55 НК РФ обособленное подразделение не является юрлицом, соответственно не имеет своего ОГРН и ИНН. Руководство компании вправе решить, выделять ОП на отдельный баланс или оставить на общем. Исходя из этого решения, компания ведет бухгалтерский учет и сдает отчетность по всем ОП.
Решение о необходимости стационарной работы дистанцированно от местоположения основного предприятия принимает генеральный директор и отдает приказ о создании обособленного подразделения. В течение месяца с начала работы ставят в известность ФНС.
Бухучет можно вести отдельно, но отчетность головного предприятия обязательно включает информацию обо всех ОП. Однако каждое их них может открыть банковский счет.
Открытие обособленного подразделения в другом городе предусмотрено только для юрлиц – ООО, АО и прочих. ИП достаточно встать на налоговый учет по месту осуществления бизнеса.
Емкость рынка — один из важнейших ориентиров, на который стоит опираться при выходе в новый регион. О том, что такое емкость рынка, и почему она так важна, уже подробно расписывал эксперт нашего портала Валерий Алавердян. Ну, а если простыми словами, то любой рынок “не резиновый”. На определенной территории нельзя продать больше, чем там покупается. И именно этот объем продаж и называется емкостью рынка.
Чаще всего емкость рынка измеряется в количестве проданных единиц или в деньгах за определенный срок. Обычно это год. Почему не месяц? Чтобы учесть фактор сезонности спроса. Чтобы узнать денежную емкость рынка и взвесить свои претензии на нем, нужно выяснить количество реализуемого товара в год и умножить на его стоимость. Но вот вопрос — где взять эти данные?
Ответ удручает. На 100% достоверная информация существует лишь в теории, а более-менее объективные данные просто так на дороге не валяются. Из-за этого аналитики вынуждены идти обходным путем, используя десятки методов расчетов емкости. Эксперты с опытом сходятся во мнении о том, что для каждого товара или услуги методика должна быть разработана индивидуально из-за их специфики. Универсального решения не существует, поэтому лучше всего сочетать 2-3 метода.
|
Основные способы получения информации о емкости рынка и объемах реализации товаров и услуг
|
|||
|
Способ |
Источники информации |
Плюсы |
Минусы |
|
Сбор вторичной информации. Вы пользуетесь готовым информационным продуктом, которым кто-то уже готов поделиться или уже выложил в свободный доступ. |
— статистические отчеты, — данные органов управления организаций, — аналитика в специализированных изданиях, — статьи в интернете |
— возможность найти информацию в свободном доступе, бесплатно или по небольшой цене.
|
— разрозненность и неполнота данных; — невозможно проверить достоверность; — нельзя использовать в дальнейшем. |
|
Анализ данных от производителей. Вы собираете данные о продажах крупных компаний, которые производят товары, занимаются оптом и розницей.
|
— отчеты компаний, публикуемые госорганами; — личный опрос крупных компаний; |
— возможность определить реальные объемы реализации продукции, и доли компаний на рынке; — более быстрые сроки исследования, нежели при анализе конечных клиентов, которых всегда больше. |
— полная зависимость от данных производителя или поставщика; — трудность вовлечения всех компаний в процесс; — уровень репрезентативности компаний может оказаться невысоким относительно всей картины. Достаточным уровнем считается учет компаний, реализующих в целом 80% объема рынка. |
|
Анализ затрат и поведения потребителей. Вы собираете данные о расходах потребителей на товар за определенный период времени, считаете количество покупок, выводите показатели спроса на изделия путем экстраполяции на весь исследуемый регион. |
— Росстат; — таможенные декларации; — отраслевые обзоры; — вторичная информация; — опросы потенциальной аудитории; — обмены данными о реализации продукции между компаниями; — исследования ценовой политики и стоимости на рынке сбыта; — отслеживание продаж по чекам реальных потребителей |
— возможность изучить весь ассортимент товаров, цены, количество проданного за конкретный период; — получение большого числа дополнительной информации относительно потребления тех или иных брендов, размеров покупки, желаемой стоимости, интереса аудитории к различным брендам и т.д.
|
-работа с колоссальным объемом информации; — значительные временные затраты; — сложность сбора информации; — трудность в проверке данных; — большие финансовые затраты. |
|
На основе норм потребления конкретного товара или услуги. Вы выясняете нормативы потребления товаров на одно лицо и общее число жителей и перемножаете эти данные. |
-Росстат; — краевые сервисы Росстата |
— способ удобен для продуктов питания, расходных материалов и сырья; — простота и быстрота расчета емкости; — отсутствие затрат.
|
— неприменим для многих сфер деятельности; — невозможность исследовать объем потребления по ассортименту; — один из самых неточных методов оценки. — скудность статистических данных |
|
На основе приведения объемов продаж. Вы делаете расчет на основе готовой статистики продаж компании в других регионах и делаете прогноз с учетом факторов, которые влияют на уровень реализации. Применяются так называемые “приводящие коэффициенты”. Например, численность населения, доходы населения, климатические особенности, либо данные, отражающие потребление целевой группы в смежной или иной отрасли. |
-информация об объемах продаж в конкретной компании; — Росстат; — внешние сведения аудита розничной торговли; — вторичная информация; — опросы целевой аудитории |
-наиболее точный метод расчета емкости рынка; — максимально дешевый способ для ряда компаний; — небольшие временные затраты; |
— необходимость иметь реальные данные по продажам хотя бы для одного района; — не подходит для организаций без серьезного опыта в бизнесе и опыта работы на разных территориях. — не учитываются психографические характеристики потребителей, особенности менталитета |
|
С помощью экспертной оценки. Методами опросов и анкетирования вы выводите среднее арифметическое индивидуальных мнений экспертов. |
-представители крупных компаний-производителей; — ритейлеры; -финансовые аналитики; — представители отраслевых ассоциаций; — представители власти; — известные экономические журналисты; — вторичная информация; |
-высокая точность при большом количестве опрошенных экспертов; -возможность учесть различные факторы; — возможность узнать экспертные прогнозы. |
-сложность сбора информации; -противоречивость оценок; — трудность оценки достоверности информации; — необходимость опроса большого числа экспертов для получения объективной оценки. |
Чем меньше местные жители знают ваш товар, тем хуже он будет продаваться, и тем больше потребуется вложений для продвижения. Наиболее выгодно открывать филиалы в тех регионах, где уже развита дилерская сеть, или осуществляются поставки прямым корпоративным клиентам.
Уровень лояльности выясняется путем определения таких показателей, как удовлетворенность качеством товара, удобством покупки, уровнем сервиса, выполнением/невыполнением компанией гарантийных обязательств и условий поставки. Если компания имеет дилеров в регионе, исследуется такой показатель, как количество повторных заказов и увеличение разовой закупки. Если компания имеет дилеров в регионе, то большинство подобных вопросов по исследованиям потребителей перелагаются на плечи дилеров, для которых выделяется бюджет на маркетинг.
Как показывает практика, открывать филиал целесообразно, если в сумме по семи параметрам регион набирает 50 и более баллов. Дилерские продажи же целесообразны при сумме баллов не ниже 30. Результаты ниже 30 баллов свидетельствуют, что регион достаточно сырой. Разумеется, при присвоении баллов стоит исходить из того, что каждый из параметров не обязательно должен быть равноценен. Для более точной оценки можно создать собственную систему повышающих и понижающих коэффициентов.
Общая информация об обособленных подразделениях
Понятие обособленного подразделения приведено в ст. 11 НК РФ, согласно которой под таковым понимается любое отделение компании, территориально отдаленное от нее и имеющее стационарные (т. е. функционирующие на протяжении более чем 1 месяца) рабочие места. Рабочее же место — это место, находящееся под непосредственным контролем (прямым или косвенным) работодателя, где трудящийся должен находиться в течение своего рабочего времени (ст. 209 ТК РФ).
Подразделение, обладающее перечисленными характеристиками, признается обособленным вне зависимости от того, отражен данный факт в учредительных документах компании или нет. При этом отсутствие в помещении постоянно трудящихся там работников позволяет использовать его без присвоения рассматриваемого статуса.
Примером может служить неохраняемый склад в другом регионе, на который работники приезжают только с целью погрузки и выгрузки товара. Работники, трудящиеся удаленно, также не имеют постоянного места для работы, а значит, их привлечение к труду также не является основанием для регистрации нового автономного отделения компании.
Документы для открытия обособленного подразделения
Рассказывая, как открыть обособленное подразделение в 2018 году, нельзя обойти вниманием перечень документов, подготовить которые придется для успешной регистрации филиала или представительства.
В него входят:
- Протокол собрания учредителей компании, содержащий принятое решение о создании нового отделения.
- Приказ об открытии обособленного подразделения, подписанный руководителем этой организации. Он должен включать в себя:
- наименование нового подразделения;
- ссылку на документ, на основании которого оно было создано, с указанием номера и даты составления;
- адрес места нахождения подразделения;
- сведения о руководителе, на которого возлагаются обязанности по управлению открываемым подразделением;
- срок, отведенный для постановки филиала/представительства на налоговый учет.
- Положение об обособленном подразделении, в котором определяются:
- перечень полномочий, которыми наделяется открываемое подразделение;
- виды осуществляемой им деятельности;
- функции, которые оно будет исполнять;
- перечень должностей, наделенных управленческими функциями;
- иные правила и нюансы его работы.
- Обновленный устав организации.
- Копия свидетельства о государственной регистрации основного предприятия.
- Выписка из ЕГРЮЛ головной компании.
- Квитанция, подтверждающая факт уплаты государственной пошлины.
- Копия документа, подтверждающего факт наличия права на использование помещения, в котором будет размещено предприятие (договор аренды, выписка из ЕГРН и пр.).
Данный перечень документов для открытия обособленного подразделения в 2018 году является исчерпывающим.
Как открыть обособленное подразделение для ООО, подходящее под УСН
Согласно статье 346.12 НК РФ, льготная упрощенная система налогообложения, не может быть применена к организациям, зарегистрировавшим филиалы и представительства. Тут встает закономерный вопрос: каким образом следует произвести оформление обособленного предприятия, чтобы за ним оставалось право на УСН?
Вот, что говорится в Налоговом, Трудовом и Гражданском кодексах:
- Согласно ст. 11, НК, Обособленное подразделение организации — это любое территориально обособленное от этой организации подразделение, в котором оборудованы стационарные рабочие места.
- Согласно ст. 55, ГК Обособленные предприятия характеризуются, как обособленные подразделения, в виде представительств и филиалов.
- (Получается, что согласно ГК, не понятно, какие виды, кроме представительств и филиалов, могут иметь обособленные подразделения.)
- Согласно ст. 40, ТК Коллективные договоры, могут заключаться в организации в целом, в филиалах, представительствах и других обособленных структурах.
Учитывая все вышесказанное, напрашивается вывод, что ясного определения обособленного предприятия, просто не существует. Получается, что при регистрации, основной задачей будет избегать того, что характерно для филиалов и представительств.
В законодательстве прописаны следующие характеристики филиалов и представительств:
- Представительство — это обособленное подразделение юридического лица, находящееся вне места его расположения. Оно представляет интересы и производит защиту юридического лица
- Филиал — это обособленное подразделение юридического лица, находящееся вне места его расположения. Филиал осуществляет все или часть функций, включая функции представительства.
- Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их данные должны прописываться в ЕГРЮЛ, и в уставе организации.
Такие подробности необходимы, поскольку если не разобраться в этом вопросе, руководитель, сам того не осознавая, может зарегистрировать обособленное подразделение в качестве филиала или представительства, что лишить его возможности осуществлять деятельность организации по УСН.
Организация может быть классифицирована, как работающая по ОСН, с момента создания (начала квартала) обособленного подразделения, обладающего характерными признаками филиала либо представительства. А по ОСН, на организацию будет возложена обязанность, начислять все налоговые сборы общего режима.
Особенности открытия ООО в другом городе
Российское законодательство (ст. 8 ФЗ №129) устанавливает, что оформлять ООО нужно по местонахождению его юридического адреса. То есть какой-то особой привязки к тому, где живёт учредитель, нет.
Иногда бывает так, что ООО по разным причинам зарегистрировано в одном городе, но его деятельность по факту сместилась в другой. Что делать? В таком случае стоит заняться открытием обособленного подразделения ООО в другом городе, чтобы с проверяющими органами не возникло проблем. Проходить регистрацию снова не потребуется.
Обособленное подразделение не приравнивается к филиалу. Тем не менее руководитель компании на основании статьи 23 НК РФ обязан подать все соответствующие документы в местное отделение ФНС РФ и оплачивать налоги там.
Периодически необходимость сменить точное местонахождение возникает далеко не сразу. Например, в процессе своей деятельности компания обнаружила, что её услуги или же товары пользуются большим спросом в соседнем регионе. В таком случае стоит перевести ООО в другой город: с экономической точки зрения это целесообразно. Чтобы с проверяющими органами не возникло проблем, сначала нужно заняться сверкой с ПФР, ФСС и ФНС. Переезжать можно будет, когда у этих органов не останется вопросов, а вы получите на руки соответствующие акты.
Дальше надо подать заявление о том, чтобы компанию сняли с места прежней регистрации. И потом уже пройти её снова. В целом переезд ООО в другой город напоминает по своему характеру повторную регистрацию, только он проходит часто быстрее и легче, потому что все необходимые документы у вас уже есть на руках. Плюс сама по себе процедура вам знакома.
Иногда возникает необходимость сменить юридический адрес (истёк срок договора аренды, а владелец отказывается его продлевать, изменились обстоятельства и прочее). Что делать?
По своему характеру смена адреса ООО в другом городе напоминает процедуру повторной регистрации. То есть вам надо будет сообщить в ФНС РФ, что вы снимаете компанию с учёта, отправить уведомления в ФСС и в ПФР. А потом уже пройти процедуру повторно на новом месте.
Как закрыть ООО в другом городе
Закрытие ООО в другом городе принципиально не отличается от обычной процедуры ликвидации компании. То есть нужны: решение учредителя или же протокол собрания, подготовка отчётности, уведомления контрагентов и соответствующие органы. Многое зависит от того, нет ли задолженностей, так как у процедуры банкротства есть своя специфика.
Если компанию нужно закрыть, а учредитель физически находится в другом городе, то имеет смысл поручить весь процесс юристам. Правда, даже в этом случае до конца личных контактов с налоговой не избежать.
А что делать, если компания хочет прекратить деятельность конкретного представительства? Как закрыть филиал ООО в другом городе? И в этом случае всё начинается с протокола собрания учредителей или же с единоличного решения, если основатель всего один. Также надо будет внести изменения в учредительные документы и устав, подготовить соответствующие бумаги, подать их в ФНС РФ и в прочие надзорные органы. То есть процесс во многом напоминает регистрацию.
В общем открыть ООО в другом городе по отношению к тому месту, где проживает учредитель, вполне реально. Для этого нужно просто учесть некоторую специфику.
Деятельность филиала и представительства ООО
Поскольку филиалы и представительства Общества с ограниченной ответственностью не являются отдельными юридическими лицами, то они осуществляют свою текущую деятельность на основании положений, которые утверждаются Обществом.
Филиалы и представительства при создании наделяются имуществом, передаваемым им Обществом. Далее, филиал вправе приобретать иное имущества и ставить (отражать) на своем балансе.
Руководители филиалов и представительств назначаются только по решению Общества. Осуществление текущей деятельности руководители филиалов и представительств осуществляют на основании доверенности выданных Обществом.
Деятельность, которую осуществляют филиалы и представительства, происходит от имени создавших их Общества. Также само Общество несет полную ответственность за их деятельность.