Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации
- госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
- учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
- прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
- если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.
Увеличение уставного капитала организации в 2021 году
Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:
- Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
- Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
- Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
- Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.
Увеличение происходит так:
- на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
- передаются денежные средства (или имущество);
- в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
- налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Общие сведения об уставном капитале
Уставный капитал — обязательная составляющая любой организации, начинающей свою деятельность. Это не только живые денежные средства, но и различное имущество, акции и иные бумаги, имеющие ценность. Уставный капитал — это минимальная сумма финансов юридического лица, которая служит гарантом, что предприятие выполнит свои обязательства перед кредиторами.
Три составляющих уставного капитала:
- Реальные «живые» денежные средства.
- Имущество — компьютерная техника, производственные станки и оборудование, мебель, земельные участки, недвижимость, автомобили и другие транспортные средства.
- Ценные документы — векселя, акции.
Настоящими деньгами необходимо внести минимум 10 тысяч рублей. Остальную долю допустимо набрать с помощью ценных бумаг, интеллектуальных прав и имущества.
Уставный капитал складывается из размеров долей всех учредителей. Он влияет на объем прибыли для каждого участника процесса. Если Петренко П. Е. вложил в организацию 30 тысяч рублей, а уставный капитал составляет 120 тысяч рублей, то вкладчик сможет рассчитывать по умолчанию на ¼ прибыли компании. В учредительных документах возможно прописать иные условия выплаты дивидендов.
До недавнего времени минимальная сумма уставного капитала для любой формы юридического лица составляла всего 10 тысяч рублей. Сегодня действуют иные нормы. Законодательство устанавливает разные минимальные размеры уставного капитала для следующих форм организаций:
- ООО (общество с ограниченной ответственностью) — 10 000 рублей;
- публичное/непубличное акционерное общество — 100 000/10 000 рублей;
- государственная организация — 5000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ);
- муниципальная унитарная организация — 1000 МРОТ;
- банк с универсальной/базовой лицензией — 1 миллиард/300 миллионов рублей;
- предприятия по производству алкогольной продукции/водки — 10 миллионов рублей/80 миллионов рублей;
- страховые фирмы — минимум 120 миллионов рублей. Размер определяется объектом страхования.
Имущество, ценные документы и финансовые средства передаются в общий фонд по акту приема-передачи. Предварительно они проходят оценку у независимого эксперта для определения денежного эквивалента стоимости. Затем результаты утверждаются на собрании членов фирмы.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Порядок и способы оплаты
Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.
Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).
Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:
- наличными деньгами через кассу;
- внесением денег на расчетный счет ООО;
- материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
- нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.
Уставной капитал ООО в 2020 году. Минимальный размер капитала
Уставный капитал – обязательный элемент общества с ограниченной ответственностью, который должны сформировать учредители для того, чтобы ООО получило право быть зарегистрированным. В мировой экономике это важный показатель финансового анализа при установлении сотрудничества для инвесторов и контрагентов.
- Начальный капитал организации в нашей стране еще не свидетельствует о ее потенциале, а только обеспечивает изначальное функционирование.
- На российском рынке уставной капитал в большей степени формальность.
- Для чего необходим уставный капитал, как он может быть увеличен или уменьшен, каков минимально допустимый его размер и другие вопросы, касающиеся формирования и хозяйственного значения, обсуждаем в этой статье.
Образование уставного капитала ООО
УК общества состоит из номинала всех долей собственников. Размер доли устанавливается в виде дроби или в процентах.
Три друга (А, Б, В) решили организовать ООО и утвердили уставный фонд в сумме 40 тысяч рублей. При этом А внес 20 000, Б и В по 10 000 руб. Таким образом, А будет принадлежать 50% компании, а Б и В по 25%. То есть 50% прибыли, чистых активов и прочих ресурсов принадлежит А.
Помимо принадлежности активов и доходов организации, доля в УК компании дает право влияния на решения по управлению ООО. То есть, все решения принимаются на собрании собственников. Голос участника с большей долей более значим.
Уставный капитал передается в пользование фирмы в течение 4 месяцев с момента создания ООО. Оплата производится путем:
- перечисления финансов на расчетный счет фирмы – необходимо в платежном документе указать, что деньги переводятся в качестве оплаты УК;
- внесения наличных в кассу – участнику выдается приходный ордер с пояснением, кто из владельцев бизнеса и какую часть в УК внес;
- подписания приемо-передаточного акта – если доля в УК оплачивается имуществом, цена которого превышает 20 тысяч, то оно подлежит оценке независимой оценочной компанией. Результат оценки утверждается на собрании ООО, после чего имущество передается компании
Если в течение определенного законом периода владелец доли не оплатит ее или внесет оплату частично, то неоплаченная часть переходит к ООО. Перешедшая в распоряжение общества доля перераспределяется между собственниками или продается третьим лицам.
Миф об ограниченной ответственности
Сосредоточим внимание на ведении бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью. Альтернативой создания ООО выступает регистрация индивидуальным частным предпринимателем. Выбор в пользу ООО диктуется в первую очередь «безответственностью» участников. Действительно, участники ООО не отвечают по его обязательствам (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Между тем гражданин, ведущий бизнес в качестве ИП, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (ст. 24 ГК РФ).
Однако предпринимательское сообщество недооценивает специальную норму об ответственности: «Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками)… или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам» (п. 3 ст. 56 ГК РФ). Эту норму конкретизирует пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в котором используется понятие «контролирующее должника лицо». Этот вариант ответственности реализуется в судебном порядке. Так, четверым бывшим членам правления коммерческого банка был предъявлен иск на общую сумму 278 млн. рублей (определение ВАС РФ от 2 июня 2010 г. № ВАС-6301/10 по делу № А33-836/2007).
Банкротство (несостоятельность) — признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Так что убеждение об ограниченной ответственности – один из устойчивых мифов делового оборота. Другой миф – что партнер в форме юридического лица надежнее, чем индивидуальный предприниматель.
Что такое уставный капитал?
Начнем с понятия. Иногда говорят «уставный капитал ООО«, иногда — «уставной капитал ООО«. Как правильно? Я за то, чтобы правильный ответ искать у первоисточника, то есть посмотреть, как в законе. По этому вопросу и Гражданский кодекс РФ, и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» единогласно говорят: «уставнЫй капитал». Повышаем свою юридическую грамотность и двигаемся дальше.
Уставный капитал ООО — это минимальная стоимость имущества общества, которая закрепляется в уставе. По этой причине, кстати, уставный капитал еще называют «объявленным капиталом». Уставный капитал ООО складывается из номинальной стоимости долей его участников. ООО без уставного капитала быть не может.
В каком виде вносят уставный капитал
Что может быть вкладом в уставный капитал? Некоторые начинающие бизнесмены до сих пор считают, что в компанию можно вкладывать не деньги, а офисные стулья или потрепанный ноутбук.
Так действительно было когда-то, но минимальный уставный капитал ООО с 2014 года должен быть внесен только денежными средствами. Это означает, что хотя бы 10 000 рублей в активах общества должны числиться в кассе или на расчетном счету, а не в виде имущества.
В дополнение к минимальному размеру в денежной форме внесение уставного капитала допускается имуществом, исключительными и другими интеллектуальными правами, правами по лицензионным договорам. Причем, учредители вправе установить в уставе виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале. Это указано в статье 66.1 Гражданского кодекса РФ.
Если уставный капитал вносится имуществом, то надо получить его денежную оценку. Оценка проводится независимым оценщиком и утверждается протоколом общего собрания учредителей. Оценка имущественного вклада в уставный капитал ООО с единственным учредителем утверждается его единоличным решением.
Статья 66.2 Гражданского кодекса РФ особо оговаривает, что учредители не вправе утверждать денежную оценку имущественного вклада в размере, превышающем сумму, указанную независимым оценщиком.
В 2019 году уставный капитал необходимо оплатить в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.
При этом оплатить денежными средствами уставный капитал необходимо в размере не меньшем, чем минимальный размер, установленный законодательством РФ.
Требования об открытии накопительного счета при регистрации фирмы больше нет. Соответственно, оплачивать 50% уставного капитала на момент регистрации компании не нужно. Размер уставного капитала АО не может быть менее 100 тысяч рублей.
С 25 июня 2019 года возможно применять типовые уставы ООО (создано 36 видов). Печать общества не предусмотрена ни в одном из предложенных типовых уставов. Поэтому, если ООО планирует использовать печать, типовой устав не подойдет.
К 2019 году произошли масштабные и серьезные изменения в Гражданском Кодексе РФ.
За последние годы изменения были внесены сразу в четыре части Гражданского кодекса, поэтому они затрагивали почти все гражданские отношения, включая и интересующие нас вопросы: Что будет с ЗАО в 2019 году? Какие изменения для ООО внесены в 2019 году? Изменится ли регистрация фирм? Как будет проходить проверка перед регистрацией фирмы? Будет ли регистрация ООО проходить быстро и выгодно для малого бизнеса? Что такое публичное и непубличное общество? Повысится ли уставный капитал для предприятий? Можно ли будет регистрировать фирму на квартиру? Какова роль юридического адреса при регистрации организации? Будет ли нести ответственность юридическое лицо, если находится не по адресу регистрации? Какой будет ответственность за недостоверные сведения в открытом для общего ознакомления едином реестре?
Учредительные документы компаний, а также наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, подлежат приведению в соответствие при первом изменении в учредительных документах компаний, а до внесения этих изменений они действуют в части, не противоречащей законодательству.
Закрытые акционерные общества (ЗАО) необходимо преобразовать в общества с ограниченной ответственностью (ООО), либо переименовать в акционерное общество. К закрытым акционерным обществам в 2019 году будут применяться положения об акционерных обществах.
При регистрации изменений в учредительных документах организаций в связи с приведением их в соответствие с новыми нормами законодательства государственная пошлина не взимается.
Юридическое лицо подлежит государственной регистрации, а данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Каждая зарегистрированная компания обязана возмещать убытки, причиненные другим лицам из-за непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных сведений о себе в ЕГРЮЛ.
Еще до государственной регистрации предприятий и организаций, регистрации изменений их уставов или до внесения иных данных, не связанных с изменениями устава в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, а также заблаговременно сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава и об изменении данных в ЕГРЮЛ.
Заинтересованные лица вправе направить возражения по предстоящей регистрации изменений или предстоящего изменения сведений в ЕГРЮЛ, а налоговая инспекция (регистрирующий орган) обязана их рассмотреть и принять решение о регистрации.
Регистрация фирмы осуществляется по месту нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа (часто Генерального директора), при этом юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступающих по месту регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте исполнительного органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными компанией, даже если она не находится по адресу своей регистрации.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Фирмы, которые в течение последних 12 месяцев не представляли отчетность и не осуществляли операций хотя бы по одному расчетному счету, признаются фактически прекратившим свою деятельность (недействующие фирмы). Такие фирмы могут быть исключены из ЕГРЮЛ.
Юридические лица, учредители (участники, члены) которых имеют право на участие в управлении, являются корпоративными организациями (корпорациями). К корпорациям относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы.
Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями (государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, религиозные организации).
Немного подробнее рассмотрим коммерческие корпоративные организации. Корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом признаются хозяйственными товариществами и обществами.
Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества), а хозяйственные общества – в организационно-правовой форме акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Акционерное о��щество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются называется публичным обществом. Компании, которые не отвечает признакам, указанным предыдущем предложении признаются непубличными.
Публичное акционерное общество обязано представить для включения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на его публичный статус.
Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии возлагаются на независимую профессиональную организацию.
В 2019 году особо подчеркивается важность юридического адреса, а подтверждение юридического адреса собственником является ключевым моментом в регистрации каждой коммерческой организации.
Наши юристы внимательно следят за всеми изменениями законодательства, поэтому мы всегда поможем зарегистрировать юридическое лицо в соответствии со всеми действующими нормами и требованиями.
Уже сегодня, зная направление развития законодательства в сфере регистрации юридических лиц, можно оформить регистрацию ООО с учетом вступающих в недалеком будущем поправок.