Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Образец устава ООО с двумя учредителями». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:
- Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения. - Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся — продать долю не получится.
ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса. - Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.
В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.
Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.
Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:
- Могут ли участники покидать ООО,
- При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
- При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
- Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
- Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
- Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.
В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
- Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества — его директором — и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй — директора по развитию и т.д.
- «Коллегиальный» директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа — директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.
Порядок перехода на типовой устав и обратно
Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.
Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:
- Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
- Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
- Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.
Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:
- Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
- Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
- Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
- Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
- Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
- Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.
Сведения, обязательные для включения в устав ООО
- полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
- местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
- сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
- компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
- единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
- коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
- ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
- права участников;
- обязанности участников;
- порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
- выход из общества, передача долей;
- раскрытие информации для третьих лиц.
Устав общества с двумя и более учредителями имеет ряд особенностей, отличающих его от учредительного документа с единственным участником.
- На титульном листе указывается, что документ утвержден решением общего собрания учредителей.
- Учредителей не может быть больше 50.
- Необходимо прописывать пункты, касающиеся урегулирования вопросов взаимодействия учредителей.
- Высшим органом управления является общее собрание учредителей.
Типовые уставы составлены на основании норм, комбинациями которых и различаются 36 их видов. Это дает возможность подобрать подходящий вариант для конкретного общества с ограниченной ответственностью.
Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе функционирования организаций. Акцент сделан на наиболее частых опциях. Всего их 6:
- Возможность выхода учредителей из ООО,
- Необходимость или ее отсутствие получать согласие на отчуждение доли или части доли другому участнику общества или третьему лицу,
- Возможность или невозможность перехода доли в уставном капитале по наследству без согласия других собственников,
- Наличие или отсутствие у учредителей преимущественного права покупки доли или ее части,
- Порядок подтверждения решений, принятых на общем собрании участников ООО, и состава присутствующих — нотариальным путем или подписанием протокола всеми присутствующими участниками,
- Состав и полномочия единоличного исполнительного органа.
Самостоятельное составление устава
Если учредители решат составить устав самостоятельно, им потребуется найти ответы на следующие вопросы:
- кто будет входить в состав учредителей компании;
- какую долю в уставном капитале приобретет каждый из учредителей фирмы после ее создания;
- как учредители будут вносить свои доли в уставный капитал предприятия;
- где будет находиться фирма;
- каков будет размер уставного капитала;
- как будет вестись деятельность фирмы – например, как и с какой периодичностью будут проводиться общие собрания, как будут определяться кандидаты, выдвигаемые на замещение выборной должности.
Как составить устав ООО с одним учредителем
Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.
Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:
- название компании;
- место ее расположения;
- какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
- какой будет уставный капитал;
- какие у учредителя права и обязанности;
- можно ли выходить из общества;
- можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
- как хранить документы общества.
Порядок перехода на типовой устав и обратно
Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.
Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:
- Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
- Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
- Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.
X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
- споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
- споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Типовые уставы — специально разработанные Министерством экономического развития варианты уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Подходящий для вашего ООО типовой устав поможет выбрать сравнение, а скачать один или все 36 типовых уставов можно в конце статьи.
Типовые уставы представляют из себя тот же самый главный учредительный документ, который регламентирует аспекты деятельности ООО. Основной отличительной особенностью типовых уставов от индивидуально разработанных является то, что они содержат только нормы закона об ООО без указания конкретных данных об организации. В типовом уставе вы не найдете название компании, адрес, размер уставного капитала. К тому же текст типового устава менять нельзя.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.
Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:
- Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
- Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
- Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
- Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
- Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
- Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.